证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临 2017－040 上海华鑫股份有限公司 关于转让上海及的及科技有限公司 30%股权暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意通过在上海联合产 权交易所以协议转让的方式，将所持有的上海及的及科技有限公司（以下简称“及 的及公司”）30%股权转让给华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置业”）， 转让价为及的及公司 30%股权所对应的最终净资产评估值。 及的及公司的另一方股东同方泰德智能科技（上海）有限公司已承诺放弃优 先购买权。 因华鑫置业系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的全资子公司，本次 交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 公司董事会授权公司管理层具体办理上述股权转让的相关事宜。 二、关联方介绍 名称：华鑫置业（集团）有限公司 成立日期：1992 年 9 月 5 日 住所：上海市四平路 419 号 5 楼-6 楼 法定代表人：陈靖 注册资本： 人民币 202,100 万元 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：商品房开发、经营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 华鑫置业一年又一期财务数据：（合并报表，单位：万元，人民币） 1 2016 年（业经审计） 2017 年 1-5 月（未经审计） 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润 1,009,992.88 525,510.95 295,835.80 49,117.76 581,030.14 402,467.85 63,335.40 13,002.62 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为公司所持有的及的及公司 30%股权 及的及公司基本情况： 成立日期：2016 年 9 月 1 日 住所：上海市徐汇区田林路 200 号 B 幢第五层 526 室 法定代表人：沈建宏 实收资本：人民币 100 万元 其中：公司出资 30 万元，占 30% 同方泰德智能科技（上海）有限公司出资 70 万元，占 70% 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：计算机信息科技、计算机软硬件科技、计算机网络科技、智能科 技、环保科技、新材料科技、能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让，环保产品、计算机、软件及辅助设备、数码产品、通讯设备的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 本次股权转让的审计与评估基准日为 2017 年 4 月 30 日。 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海及的及科技有限公司 2016 年 12 月、2017 年 1-4 月财务报表及审计报告》，及的及公司 2017 年 1-4 月无营业收入，净利润-3.64 万元；至 2017 年 4 月 30 日总资产 155.77 万元， 净资产 96.92 万元。 公司已聘请上海财瑞资产评估有限公司对及的及公司进行了预评估，至 2017 年 4 月 30 日，及的及公司净资产预评估值为 969,249.25 元。公司拟转让 30% 的股权所对应的预评估净资产值为 290,774.78 元。 四、本次关联交易的定价依据 上海财瑞资产评估有限公司采用资产基础法评估，对及的及公司进行了预评 估：股东全部权益账面价值 969,249.25 元，预评估价值为 969,249.25 元，无增 减值。 公司将根据上海财瑞资产评估有限公司最终出具的评估报告载明的净资产 2 评估值，确定与交易对方的股权转让价格。 五、本次关联交易的目的及对本公司的影响 鉴于公司重大资产重组事宜已经实施完毕，本次关联交易可进一步贯彻落实 公司发展战略，聚焦公司主业发展。 本次股权转让完成后，公司不再持有及的及公司股权。 六、关联交易应当履行的审议程序 2017 年 6 月 26 日，公司第九届董事会第二次会议于上海市宛平南路 8 号二 楼第二会议室召开。会议审议通过了《公司关于转让上海及的及科技有限公司 30%股权暨关联交易的议案》。公司关联董事蔡小庆先生、李军先生回避了表决。 表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该议案已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过。 公司独立董事及董事会关联交易控制委员会发表独立意见如下： 1、上述关联交易议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可； 2、上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的规定，公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避 了表决，交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非 关联股东利益的情形； 3、鉴于公司重大资产重组事宜已经实施完毕，上述关联交易可进一步贯彻 落实公司发展战略，聚焦公司主业发展； 4、同意上述关联交易。 七、上网公告附件 1、经独立董事事前认可的声明； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见； 3、董事会关联交易控制委员会书面审核意见。 特此公告 上海华鑫股份有限公司 董 事 会 2017 年 6 月 27 日 3
