广发证券股份有限公司、英大证券有限责任公司 关于深圳市赛为智能股份有限公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 广发证券股份有限公司和英大证券有限责任公司受深圳市赛为智能股份有 限公司（以下简称“赛为智能”）的委托，担任赛为智能发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。本独立 财务顾问就赛为智能本次重组前十二个月内购买、出售资产情况核查如下： 一、本次重组前十二个月内赛为智能购买、出售资产情况 1、对外投资设立控股子公司贵州赛云智慧科技有限公司 2016 年 11 月 4 日，赛为智能召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过 了《关于对外投资设立控股子公司贵州赛云智慧科技有限公司的议案》。赛为智 能拟与贵州翼云投资有限公司、贵阳观山湖投资（集团）有限公司共同出资设立 “贵州赛云智慧科技有限公司”（暂定名，以工商登记为准，以下简称“贵州赛云”）， 公司拟使用自有资金人民币 1,020 万元，占其 51%的股权。2016 年 11 月 23 日， 贵州赛云已完成了工商变更手续。 贵州赛云拟定的经营范围为：计算机软件的开发、销售、技术咨询、技术服 务、技术转让，电子产品及通信产品的设计、开发、生产、安装及销售，网络产 品的开发、销售，电器、自动化设备的开发、生产、安装及销售，计算机领域内 的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公设备、教学仪器及教学设备 的销售与安装，货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外），楼宇智能 化工程、消防工程、安防工程的设计、施工、系统集成。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交 易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。 2、收购控股子公司新疆赛为皓能科技有限公司部分股权 因赛为智能控股子公司新疆赛为皓能科技有限公司（以下简称“新疆赛为”） 原股东靳德良因病去世，经新疆维吾尔自治区公证处公证，靳德良遗留新疆赛为 40%的股权由其配偶马雪莲和子女靳轶继承，上述继承人同意将其持有的新疆赛 为 40%的股权转让给赛为智能，转让完成后，公司持有新疆赛为 100%股权，新 疆赛为成为公司全资子公司。2016 年 10 月 18 日，赛为智能与马雪莲、靳轶签 署了股权转让协议。2016 年 11 月 2 日，新疆赛为已完成了工商变更手续。 新疆赛为经营范围为：电子产品研发及销售；计算机系统集成及咨询技术； 信息化平台建设及管理、基础数据库建设；城市规划、设计、咨询；楼宇智能科 技化系统工程、环保项目的规划、设计、施工、管理、咨询，石油技术开发、技 术转让、技术咨询服务、技术推广服务；销售：石油制品、化工产品、环保设备； 机械设备销售及租赁，货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交 易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。 3、对外投资设立控股子公司中新赛为私人有限公司 2016 年 9 月 15 日，赛为智能披露了《关于对外投资设立控股子公司的公告》， 赛为智能使用自有资金 100 万元新加坡币(约 490 万元人民币)投资设立中新赛为 私人有限公司，占 50.1%的股权。2016 年 9 月 28 日，赛为智能披露了《关于控 股子公司完成工商注册登记的公告》，公司取得了由深圳市经济贸易和信息化委 员会颁发的《企业境外投资证书》，编号为境外投资证第 N4403201601033 号， 并经新加坡 ACRA（会计与企业管理局）核准，工商注册登记手续办理完毕。 中新赛为私人有限公司经营范围为：信息技术和计算机服务业务，广告业务。 该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交 易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。 4、全资子公司合肥赛为智能有限公司增资收购北京华翼星空科技有限公司 2016 年 6 月 23 日，赛为智能全资子公司合肥赛为智能有限公司召开第二届 董事会第六次会议，审议并通过了《关于收购增资北京华翼星空科技有限公司的 议案》。合肥赛为智能有限公司使用自筹资金 2,030 万元投资北京华翼星空科技 有限公司，占 51.09%的股权。2016 年 7 月 19 日，北京华翼星空科技有限公司完 成工商设立登记并取得营业执照。 北京华翼星空科技有限公司经营范围为：技术开发、技术服务；销售民用航 空器、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、家用电器、机械设备、 文化用品、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交 易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。 5、全资子公司合肥赛为智能有限公司投资设立合肥翔越通用航空科技有限 公司 2016 年 4 月 18 日，赛为智能全资子公司合肥赛为智能有限公司召开第二届 董事会第五次会议，审议通过了《关于成立子公司的议案》。合肥赛为智能有限 公司出资 500 万元投资成立合肥翔越通用航空科技有限公司，占 100%的股权。 2016 年 5 月 6 日，合肥翔越通用航空科技有限公司完成工商设立登记并取得营 业执照。 合肥翔越通用航空科技有限公司经营范围为：无人驾驶航空器、航空电子设 备、自动控制设备、无线电数据传输系统、电子元器件、计算机软件的研发、销 售；农业植保服务、灾害应急救援服务；无人机及多功能飞行器的技术咨询、技 术安装与技术服务；无人机及飞行器的销售、租赁；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家法律法规禁止或限制的商品和技术除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交 易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。 6、对外投资设立控股子公司安徽海思达机器人有限公司 2016 年 3 月 27 日，赛为智能召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。赛为智能使用自筹资金 1,580 万元 投资安徽海思达机器人有限公司，占 50.97%的股权。2016 年 6 月 8 日，安徽海 思达机器人有限公司完成工商设立登记并取得营业执照。 安徽海思达机器人有限公司经营范围为：工业机器人及成套自动化生产系 统、非标成套设备及自动化生产线的生产、研发、销售及售后服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交 易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。 7、对外投资设立全资子公司深圳前海博益科技发展有限公司 2016 年 3 月 4 日，赛为智能披露《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公 告编号：2016-011），赛为智能拟使用自有资金人民币 3,000 万元投资设立深圳前 海博益投资有限公司有限公司，占 100%的股权。最终工商核准登记的公司名称 为：深圳前海博益科技发展有限公司。2016 年 5 月 9 日，深圳前海博益科技发 展有限公司完成工商设立登记并取得营业执照。 深圳前海博益科技发展有限公司经营范围为：教育产品领域的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询 （不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经 纪；房地产信息咨询；自有物业租赁；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设 备租赁，不包括金融租赁活动）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；计 算机及通讯设备租赁；自行车、照相器材出租；体育设备出租；教育科技产品研 发、销售（涉及前置许可的除外）；教育信息咨询（除教育）；企业管理咨询（不 含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许 可经营项目：物业管理。 该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交 易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。 8、对外投资设立控股子公司湖南吉赛智慧城市建设投资有限公司，控股子 公司广州市赛皓达智能科技有限公司 2016 年 1 月 18 日，赛为智能召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于对外投资设立控股子公司湖南省吉赛智慧城市建设投资有限公司的议 案》和《关于对外投资设立控股子公司广州市赛皓智能科技有限公司的议案》。 赛为智能使用自有资金 2,550 万元投资设立湖南省吉赛智慧城市建设投资有限公 司，占 51%的股权；赛为智能拟使用自有资金 1,555.50 万元投资设立广州市赛皓 智能科技有限公司，占 51%的股权。最终工商核准登记的公司名称分别为：湖南 吉赛智慧城市建设投资有限公司和广州市赛皓达智能科技有限公司。2016 年 3 月 11 日和 2016 年 3 月 2 日湖南吉赛智慧城市建设投资有限公司和广州市赛皓达 智能科技有限公司分别完成工商设立登记并取得营业执照。 湖南吉赛智慧城市建设投资有限公司经营范围为：计算机系统服务，数据处 理，公共软件，基础软件与应用软件的开发与服务，软件咨询与培训，弱电工程 的设计与施工，智能楼宇布线，宽带及多媒体解决方案，计算机、电子产品与通 信设备与配件的销售，进出口经营，税控收款机的工程安装、销售、技术支持与 售后服务，智慧城市的顶层设计、建设、投资、运营及服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 广州市赛皓达智能科技有限公司经营范围为：工业自动控制系统装置制造 （仅限分支机构经营）；电力电子元器件制造（仅限分支机构经营）;配电开关控 制设备制造（仅限分支机构经营）；电容器及其配套设备制造（仅限分支机构经 营）；计算机应用电子设备制造（仅限分支机构经营）；电器辅件、配电或控制设 备的零件制造（仅限分支机构经营）；信息技术咨询服务;电力抄表装置、负荷控 制装置的设计、安装、维修;电力电子技术服务；电子、通信与自动控制技术研 究、开发；网络技术的研究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商 品零售贸易（许可审批类商品除外）；电子元器件零售；安全智能卡类设备和系 统制造（仅限分支机构经营）；电力输送设施安装工程服务；软件开发。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交 易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。 9、转让控股子公司合肥赛为智慧医疗有限公司部分股权 2016 年 1 月 4 日，赛为智能召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于转让控股子公司合肥赛为智慧医疗有限公司部分股权的议案》。赛为智能 将持有的控股子公司合肥赛为智慧医疗有限公司 6%的股权作价 300 万元转让给 刘志伯先生，将合肥赛为智慧医疗有限公司 3%的股权作价 150 万元转让给宋薇 女士。本次股权转让完成后，赛为智能持有的合肥赛为智慧医疗有限公司股权由 90%减少至 81%。2016 年 9 月 6 日，合肥赛为智慧医疗有限公司完成工商变更 登记并取得新的营业执照。 合肥赛为智慧医疗有限公司经营范围为：医疗技术的研发及技术转让，生物 医疗产品的研发、销售（除专项许可）及检验技术的研发、技术转让、技术咨询、 技术服务、市场信息咨询与调查；医疗器械的销售；食品、保健品、日化品、化 妆品的研发、销售；医院项目的投资及投资管理；医疗信息的电子商务；互联网 信息服务；医疗相关软件、数据库开发应用。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交 易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。 10、控股子公司合肥赛为智慧医疗有限公司收购泰州比尔夫生物科技有限 公司 2015 年 12 月 23 日，赛为智能控股子公司合肥赛为智慧医疗有限公司召开 第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购泰州比尔夫生物科技有限公司 的议案》。合肥赛为智慧医疗有限公司以自有资金 1,000 万元收购泰州比尔夫生 物科技有限公司 100%股权。2016 年 2 月 3 日，泰州比尔夫生物科技有限公司完 成工商变更登记并取得新的营业执照。 泰州比尔夫生物科技有限公司的经营范围为：生物技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让，化妆品销售，预包装食品批发与零售，医疗器械销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交 易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。 11、转让参股公司广东赛翼智能科技有限公司部分股权 2015 年 12 月 4 日，赛为智能召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于转让参股公司广东赛翼智能科技有限公司部分股权的议案》。赛为智能将 持有的广东赛翼智能科技有限公司 13%的股权以 2,184 万元转让给广州海宜鑫投 资管理合伙企业（有限合伙）。2016 年 2 月 3 日，广东赛翼智能科技有限公司完 成工商变更登记并取得新的营业执照。2016 年 3 月 7 日，广东赛翼智能科技有 限公司更名为广东赛翼智能科技股份有限公司。 广东赛翼智能科技股份有限公司经营范围为：工程和技术研究和试验发展； 智能化安装工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机技术开发、 技术服务；软件开发；软件服务；信息系统集成服务；机电设备安装服务；电气 设备修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类 商品除外）；商品信息咨询服务；室内装饰、设计；房屋建筑工程施工。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交 易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。 12、对上海国富光启云计算科技股份有限公司进行增资暨对外投资 2015 年 11 月 10 日，赛为智能召开第三届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于对上海国富光启云计算科技股份有限公司进行增资的议案》。赛为智能 使用自有资金 13,809.96 万元对上海国富光启云计算科技股份有限公司进行增 资，增资完成后将持有 10%的股权，前述增资已经完成工商变更。 上海国富光启云计算科技股份有限公司经营范围为：在云计算机专业科技领 域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件开发，云软件 服务、云平台服务、云基础设施服务，计算机网络布线工程，弱电工程设计、施 工、安装，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品），通风设备及配件、 电子设备、监控设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交 易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。 除此之外，公司在本次交易前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资产的 交易行为。上述交易涉及的资产与公司本次交易购买的资产不属于同一或相关资 产，不需要与本次交易合并计算。 二、本次重组前十二个月内赛为智能资产购买、出售行为与本次重组的关系 经核查，本独立财务顾问认为：上述交易涉及的资产与赛为智能本次重组购 买的资产不属于同一或相关资产，不需要与本次交易合并计算。除上述交易外， 赛为智能在本次重组前 12 个月内未发生其他购买、出售资产的交易。 （以下无正文） （本页无正文，系《广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前 12 个月内购买、 出售资产的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 方逸峰 沈 杰 项目协办人： 秦瀚东 陈林熙 杨雅雯 梁宏勇 广发证券股份有限公司 2016 年 12 月 13 日 （本页无正文，系《英大证券有限责任公司关于深圳市赛为智能股份有限公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前 12 个月内购买、 出售资产的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 袁聃 周耿明 项目协办人： 刘光宇 郁昆 张洪峰 英大证券有限责任公司 2016 年 12 月 13 日
