证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2015-069
博爱新开源制药股份有限公司
关于董事会换届选举并征集董事候选人公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已于
于 2015 年 4 月 28 日届满。因当时公司新一届董事会董事候选人提名工作尚未
完成，为保持相关工作的连续性，公司董事会的换届选举工作将适度延期进行，
公司于 2015 年 4 月 28 日发布了《关于董事会及监事会延期换届的提示性公告》。
为顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”）工作，公司董事会
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及
公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，现将第三届董事
会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任
职资格等公告如下：
一、第二届董事会的组成
按照《公司章程》的规定，公司第二届董事会由七名董事组成，其中独立董
事三名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
二、选举方式
本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，
每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用，也可以分开使用。
三、董事候选人的提名
（一）非独立董事候选人的提名
1、公司本届董事会有权提名公司第三届董事会非独立董事候选人；
2、本公告发布之日起单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东有权提名
公司第三届董事会非独立董事候选人。
（二）独立董事候选人的提名
1、公司本届董事会、监事会有权提名公司第三届董事会独立董事候选人；
2、本公告发布之日起单独或合并持有公司发行股份 1%以上的股东有权提名
公司第三届董事会独立董事候选人。
四、本次换届选举的程序
1、推荐人应在本公告发布之日起 10 天内（即 2015 年 10 月 22 日前）按本
公告规定的方式向公司推荐董事候选人并提交相关文件；
2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对推荐的董事人选进
行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议；
3、公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案
的方式提请公司股东大会审议；
4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承
诺资料真实、完整，保证当选后履行董事职责；
5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选
人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送
深圳证券交易所进行备案审核；
6、在新一届董事会就任前，公司第二届董事会董事仍按有关法律法规的规
定继续履行职责。
五、董事任职资格
（一）非独立董事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应
为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
8、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
9、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人员；
10、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事
应履行的各项职责；
11、国家公务员或担任公司董事违反《公务员法》相关规定的；
12、法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
（二）独立董事任职资格
公司独立董事候选人除需具备相关董事任职资格之外，还必须满足下述条
件：
1、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规
定所要求的独立性；
2、符合《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作
指引》及相关规定取得交易所认可的独立董事资格证书；
4、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计
专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职
称等专业资质；
5、公司章程规定的其他条件；
6、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；
（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（8）在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得
被提名为该公司独立董事候选人；
（9）独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独
立董事；
（10）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
六、推荐人应提供的相关文件
（一）推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：
1、董事候选人推荐书（原件，格式见附件 1）；
2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人还
需提供独立董事资格证书复印件（原件备查）；
4、根据规定，提交董事候选人承诺与声明、独立董事提名人声明、独立董
事候选人声明、独立董事履历表，具体文件可以向公司证券部索取；
5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；
3、股票账户卡复印件（原件备查）；
4、股份持有的证明文件。
（三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：
1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
2、推荐人必须在 2015 年 10 月 22 日 17：00 时前将相关文件送达或邮寄
至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。
七、联系方式
联系人：张军政 邢小亮
联系电话：0391-8610680
传 真：0391-8610681
联系地址：河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号
邮政编码：454450
特此公告
博爱新开源制药股份有限公司董事会
2015 年 10 月 12 日
附件：
博爱新开源制药股份有限公司第三届董事会董事候选人推荐表
推荐人 联系电话：
证券账户 持股数量
董事候选人 □非独立董事 □独立董事（请在类别前打“√”）
信息
姓名 性别 出生日期
电话 传真 电子邮箱
任职资格：是/否符合本公告规定的条件 □是 □否（请是或否前打“√”）
简历（包括但不限于 学历、职称、
详细工 作履历、兼职情况等， 可
另附纸张）
其他说明（注：指与上市公司、持
有上市公司 5%以上股份的股东或
上市公司控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；持有上市公司
股份数量；是否受到中国证监会
及其他有关部门的处 罚和证券交
易所惩戒 等,可另附纸张）
推荐人（签名或盖章）：
日期： 年 月 日
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